인수금융 개요

인수금융 개요

1. 인수금융이란

인수합병(M&A)을 추진하는 과정에서 인수자가 자기자금 외에 부족한 자금을 외부에서 조달하는 방법 및 수단.

상환 자금은 인수한 회사의 재매각 수익 또는 운영 이익으로 충당.

주로 제1금융권(선순위 차입)과 제2금융권(중순위 차입)에서 조달.

재무적 투자자: 선순위 및 중순위 차입 중심.

전략적 투자자: 주로 후순위 차입(출자 형태)으로 참여.

2. 자본구조

인수자의 자기자금과 외부 차입자금의 구성비.

인수금융은 인수 대상 회사의 지분 또는 주식을 담보로 조달.

담보가치: 지분 인수를 위한 전체 금액.

LTV(Loan to Value): 담보가치 대비 인수금융으로 조달한 자금의 비율.

실무적 계산: 대출 원리금 잔액 ÷ 담보 주식의 시장가치.

3. 규제와 시장 관행

LBO(Leveraged Buy Out): 인수 대상 회사의 현금흐름 또는 자산을 직간접적으로 담보로 제공하여 자금을 조달하는 기법.

주의사항: 인수자가 자기자금을 과도하게 적게 투자하거나 LBO를 이용해 전혀 투자하지 않을 경우, 인수 대상 회사 임원이 배임죄 책임을 질 수 있음.

4. 중순위 대출

국내 인수금융에서 중순위 대출이 많이 활용됨.

참여 주체: 대형 증권사, 공제회, 연기금, 보험사, 저축은행 등.

특징: 선순위 금융계약과 유사하나 지급 순위에서 후순위.

5. 인수금융의 상환 구조

SPC 설립: 인수주체가 자기자본으로 특수목적회사(SPC)를 설립.

자금 조달: SPC가 차주가 되어 대주단(금융회사)으로부터 자금을 조달. 대규모 자금 조달 시 신디케이티드론 형태로 대주단 구성.

지분 양도: SPC가 조달한 자금으로 매도자에게 지급하고, 인수 대상 회사의 지분을 양도받음.

소유권 확보: SPC가 인수 대상 회사의 법적 소유자가 됨.

질권 설정: SPC는 양도받은 지분을 대주단에 제공하여 인수금융에 대한 질권 설정. 대주단 지정 은행에 예금계좌를 개설하고 공동질권 설정.

6. SPC 설립 이유

파산 절연.

차입 수단으로 활용.

투자자금 회수 편의성 제고.

세금 절감 효과.

7. LBO(Leveraged Buy Out)

인수 대상 기업의 자산 또는 향후 현금흐름을 담보로 금융기관에서 자금을 빌려 M&A를 진행하는 기법.

특징: 적은 자기자본으로 대규모 기업 인수 가능.

8. LBO의 종류

담보제공형 LBO:

인수 대상 기업의 부동산 등을 담보로 제공하여 자금 조달.

주의사항: 국내 판례에서 업무상 배임죄로 간주될 수 있음.

예외: 인수인이 상당한 자기자금을 투입한 경우 배임죄 성립 가능성 낮음(전문 변호인 상담 필요).

합병형 LBO:

SPC가 인수 대상 기업의 지분을 담보로 자금을 차입.

인수 완료 후 SPC와 인수 기업을 합병, 인수 기업의 내부 유보 현금 등으로 차입금을 상환.

특징: 담보제공형 LBO보다 배임죄 여부에서 비교적 자유로움.

주의사항: M&A 사안별로 다양하므로 사전 법률 자문 필수.

9. 인수금융의 일반적인 형태

Term Loan: 인수 자금 용도의 대출.

회전대출: 수수료 및 금융비용 지급 목적.

계약서에서 Tranche A, Tranche B 등으로 구분.

10. 인수금융 제안서

주선 금융기관이 인수주체(스폰서) 및 참여 가능 금융기관에 잠정적 제안서 제공.

주요 내용:

일반 사항.

인수금융 조건.

금리 및 수수료.

상환 구조.

채권 보전.

준수 서약.

기한이익 상실.

기타.