금융: 신디케이티드 론(Syndicated Loan) 이해
금융: 신디케이티드 론(Syndicated Loan) 이해
1. 일반 개요
1)명칭 및 특징: 신디케이티드 론은 국내에서는 통칭 차관단대출이라고 불리며, 일본에서는 협조융자라고 함. 특징은 복수의 은행이 한 차주에게 대출을 공여하는데 있음. 한 은행이 한 차주에게 대출을 하는 양자간 대출( bilateral loan)과 구분됨
2)신디케이티드 론의 장점
a)대주들의 입장: 대주들(대출은행들)간 리스크 분담. 한 차주에 대해 과다한 신용 위험(credit exposure) 회피 가능함
b)차주의 입장: 복수의 은행들로부터 거액의 자금을 조달할 수 있음
3)신디케이트 론의 성격: 일반적으로 무담보대출이며 국제거래 형태, 국내거래 형태가 있음
* 국내시장 원화 차관단대출도 행해짐
2. 차관단대출(편의상 이 용어로)시장의 발달 배경
1970년대 유가 급상승으로 석유수출국가들은 막대한 국제수지 흑자를 통하여 축적된 자금을 서구 은행들에 단기간 예치했고, 그러한 자금은 대부분 개발도상국들에게 중장기성 자금으로 원유구입 및 국가경제의 발전을 도모하기 위해 빠져 나갔는데, 국제상업은행들의 차관단대출은 전세계적으로 자금을 재분배하는 역할을 했고 유로시장이 더욱 발전하게 됨
3. 최근 국내 시장동향 및 차관단대출의 필요성
1)2023년 모시중은행이 한국무역공사와 함께 K-배터리 한국회사 헝가리법인 앞 920억원 상당의 차관단대출을 주선함
2)정부는 AI등 첨단전략산업의 경쟁력을 높이기 위해 엄청난 규모의 자금투입을 선언한 바, 대규모 자금의 공여 필요성은 더욱 증대되고 있음
4. 차 관단대출의 적용범위
프로젝트 금융(Project Financing), 인수금융(Acquisition Financing) 등에도 차관단대출이 활용되며, 다소 다른 방식이기는 하나 유로채(Eurobond) 신디케이션에도 적용됨
5. 차관단대출의 대주단 규모
클럽 딜(Club Deal)의 경우에는 3-4개 정도의 대주들로 구성되나, 대규모의 신디케이션의 경우에는 수십여개의 대주단에 이르는 경우도 있음
* Club Deal: 소수의 한정된 은행만을 대상으로 간단한 신디케이션을 구성하여 자금을 모집하는 방법
6. 기업의 해외자금차입과 외국환거래규정
차관대출계약과는 별도로, 거주자의 외화자금 차입, 거주자의 보증 등에 대해 외국환거래규정이 적용되므로, 당사자들은 외환거래법•은행법•증권법 등 법무법인의 검토가 필요한 경우가 있음
7. 주간사은행(또는 주관사은행)
차관단대출에서 가장 중요한 역할이 기대되는 주간사은행은 신디케이션 구성을 위해 차주와 교섭을 진행하고 기채의뢰서를 받아 간사은행단을 구성하고 참여은행들을 모집하는 작업, 참가은행들 사이의 공통된 조건을 수렴시켜 차관단대출계약서 및 부속 계약서들을 작성하는 작업, 서명식을 진행하는 등의 역할을 수행하게 된다. 차주사로부터 기채의뢰서(Mandate)를 받은 은행을 Mandated Lead Arranger 또는 Mandated Lead Manager(주로 채권시장의 주간사은행) 라고 함. 성공적인 신디케이션을 위해 관계기관 간의 이해를 조정하는 조정자(coordinator)의 역할 수행이 기대됨
신디케이션 절차
1. 차주사의 거래은행 등 앞으로의 대출제안요청서(RFP: Request for Proposal) 발송
2. 주간사 후보 은행들은 차주 앞 대출조건서(Term Sheet) 제출
3. 차주사는 여러 조건들을 고려하여 주간사 후보 은행 앞 대출의뢰서 수여(Award of Mandate)
4. 신디케이션 방법
1)클럽 딜(Club Deal)
2)간사은행단(Sub-Underwriters)에의 신디케이션: 전체 신디케이션 금액의 일정 부분을 주간사은행단이 다른 은행들을 대상으로 2차로 인수시키는 방법
3)참여은행들(Participating Banks)을 대상으로 한 신디케이션: 모집실적이 미달되거나 초과하는 경우, 주간사은행(단) 및 간사은행단이 인수 약정비율대로 증액조정, 참여은행의 신청액을 참여신청액 비율로 감액조정하는 것이 일반적임
* 주간사를 제외한 간사단 및 참여기관에 대한 타이틀은 참여금액이 높을수록 높게 부여하여 많은 금액의 참여를 유도함
5. 판매전략
1)인수•보유 방법: 차관단대출의 성공여부와 무관하게 간사은행단에게 인수하고자 하는 금액의 전부를 보유시킴
2)인수비율에 따른 보유: 주간사은행단, 간사은행단이 미판매 금액에 대해 인수비율에 따라 최종 금액을 할당 받게 됨
6. 차관단 모집안내서(Information Memorandum) 작성
- 차관단 모집안내서의 내용을 바탕으로 대주은행들은 대출심사를 함
- 차주와의 협조하에 주간사은행이 작성하는 것이 일반적임
7. 계약서 작성(Documentation)
- 주간사은행은 참여은행단을 위해 법무법인을 선정하고 차관단대출계약서의 초안 검토를 의뢰
- 대주단의 대출계약서 초안 검토 후 차주의 내용 검토
8. 서명식(Signing Ceremony) 및 기념패 준비
- 계약서의 서명본에 서명, 복사본도 준비
- 서명 완료후 국제금융 간행물에 기념패(Tombstone) 형태로 광고
9. 대리은행(Agent Bank): 일반적으로 주간사은행이 겸임하며 차관단대출계약 체결이후의 제반 사후 관리업무를 수행함
* 대주들의 수익: 대출이자 및 각종 수수료
- 선취 수수료(Up-Front Fee): 주선수수료, 인수수수료, 참여 수수료 등 일시불
* 일반적으로 인수수수료는 최종 인수금액에 따라 ,참여 수수료는 최종 참여금액에 따라 지급받음
- 이외에도 약정 수수료, 대리은행 수수료 등이 있음
신디케이티드 론의 리걸 이슈들
1. 대출의뢰서(Mandate)의 법적 구속력 여부
법률적으로 구속력이 없도록 작성되어야 함.
구속력이 발생될 수도 있어서 'subject to contract' 등의 문구를 써서 대출의뢰서의 조건들이 향후의 구체적인 계약서에 따르게 해야 함
2. 계약상 참여은행들의 의무
각 참여은행은 확약한 금액(Commitment)을 한도로 신용을 공여하게 되어 각 참여은행의
의무는 일반적으로 개별적(Several)임. 다른 은행들이 연대하여 책임을 지지 않음
3. 진술 및 보증조항(Representations and Warranties) 관련
차주사가 은행에 제공한 차주사의 재무제표나 사업보고서 등을 비롯, 진술 및 보증조항에 따른 기술이 사실과 다른 경우 대주단은 채무불이행 선언 가능
* 자료의 내용에 허위사실을 기재하거나 중대한 오류가 있는 경우 발생하는 손해는 주간사은
행(단)이 아닌 차주가 책임을 지게 된다는 면책서류가 발행됨
4. 서약조항들(Covenants) 관련
차주에게 요구되는 적극적 준수사항들과 소극적 준수사항들이 있는데 담보제공 금지, 자산처분 제한, 재무약정조항, 동등지위 보장조항 등이 포함됨. 서약조항의 위반이 발생, 지속되면 대주단은 대출잔액에 대한 기한이익의 상실 및 미인출된 대출한도 취소가 가능함
* 대부분의 차관단대출 계약에서 기한이익의 상실은 대주은행단 대다수가 동의하여 대리은행에 차주의 기한이익을 상실시키라는 지시가 있어야만 가능하도록 되어 있음
5. 비밀유지 약정서(Confidentiality Agreement)
차주사 관련 정보를 취급함에 있어 대주측 임직원 등에 대해 차주사나 관계회사 또는 차입건 등에 대하여 비밀을 유지해 줄 것을 약정. 참여의사가 있는 은행은 이를 주간사은행에 보내고 차관단 모집안내서 등을 송부 받음
6. 대리은행 관련
대주은행들이 자금을 대리은행으로 지급했으나 대리은행의 파산 등으로 차주사 앞으로 지급되지 않은 경우 대주은행들이 그 책임을 부담하게 됨
7. 준거법(Governing Law)과 재판관할(Jurisdiction)
- 국제 차관단대출의 경우 계약에 준거법 조항을 포함, 해당 계약서의 해석을 명확히 할 수 있도록 해야 함
- 영국을 사법권역으로 지정하는 경우 송달대리인 (Process Agent)을 의무적으로 지정해야 함